これまで、相続を中心とした親族への承継を見てきましたが、親族以外の役員・従業員への企業内承継についても見ていきましょう。
後継者の議決権確保の方策
企業内承継の場合には、自社株式や事業用資産の承継は、売買等の有償譲渡が基本になります。後に述べるように、買取資金の調達が最重要の課題になります。但し、最近は、自社株式の評価額が低い場合には、生前贈与により処理するケースもみられます。
現在の自社株式の散逸状況や資金調達困難などの理由から自社株式を後継者に集中することが難しい場合には、相続人に対して議決権制限株式を相続させ、あるいは後継者に拒否権付株式を発行するなど、会社法制の活用により、議決権だけでも後継者に集中させることも考えなければなりません。
一方で、既に自社株式が散逸してしまっている場合には、相続人に対する売渡請求や、旧経営者以外の所有株式をスクイーズアウトすることによって、散逸した自社株式の再集中を図るべき場合もあります。
個人保証、担保提供の問題
金融機関としては、後継者から新たに個人保証を得ることができるとしても、旧経営者の個人保証をおいそれと解除するわけにはいきません。しかし、企業内承継は、旧経営者の個人保証の解除が前提です。金融機関との粘り強い交渉が必要な場面となります。
金融機関の理解を得るためには、まず会社の債務を極小化することが必要です。遊休資産の売却や旧経営者の個人資産による弁済等、とり得る限りの方策をとらなければなりません。
また、代替担保を提供しなければならないこともありうるでしょう。
買収資金の調達
企業内承継の場面で最も問題となるのが、買収資金の調達方法です。後継者が十分な資金を有していることはまれですので、外から資金を調達することが必要になります。
経営承継法による金融支援
金融機関から見ると、後継者自身は信用が不十分であるために、事業承継に必要な融資をすることができない場面が多々あります。そこで、事業承継に伴う多額の資金ニーズや、信用力低下による取引・資金調達等への支障が生じている場合には、経済産業大臣の認定を受けることで、
- 信用保険の別枠化による信用保証の枠の拡大
- 日本政策金融公庫等による代表者個人に対する貸付
などの方法を利用することができます。
MBO･EBO
MBOとはManagement Buy Outの略で会社経営陣による会社の買収をいい、EBOとはEmployee Buy Outの略で従業員による会社の買収のことをいいます。MBO･EBOの意味は必ずしも一義的ではありませんが、ここでは、企業の経営陣や従業員が、ファンド・VC等と協力して旧経営者から企業を買収して事業を承継することとして説明します。
MBO・EBOに関し、近時よく使われる典型的なスキームとして、株式買取・保有のための会社(SPC)を設立し、役員・従業員が金融機関から融資を受けてSPCに出資するほか、SPC自身もファンド・VC等から出資を受け、あるいは金融機関から融資を受けるなどして資金調達をする方法があります。
金融機関は役員・従業員個人に対して会社買収の資金を融資することはできませんし、役員・従業員が新会社を設立しても同様に多額の資金を融資することはできません。
一方で、ファンド・VCは、上場を目指して企業に出資しますが、会社買収資金全額を出資しようとしても十分な利回りを確保することができませんので、単独での資金調達はやはり困難ということになります。
そこで、ファンド・VCの信用を利用して金融機関から融資を引き出しつつ、ファンド・VCの出資額を抑えることによって十分な利回りを確保し、会社買収に必要な資金を調達できるのがこの方法です。
このようなスキームは、融資をテコにして出資のリターンを高めるという意味で、Leveraged Buy Out(LBO)と呼ばれることもあります。
MBO･EBOの実行後、SPCは、会社からの配当によって金融機関への融資を返済していきます。
また、借入れの利息の欠損金を有効利用するために、タイミングを見てSPCと事業会社とを合併させます。
そして、経営改善をしつつ、上場というファンド・VCによる出資の出口を目指します。
このMBO･EBOは、慎重に検討しなければなりません。その理由は次に説明します。
詳細については、コンタクトフォームよりご連絡下さい。